1. コンサルティング
1.1 コンサルティングに参加することに同意することにより、あなたは、案件の題材 について理解して知識を備えていることを確認し、コンサルティングの際は専門家とし て適切な姿勢を持って勤勉な態度で最善を尽くすことを約束します。
1.2 コンサルティング中に、あなたは Third Bridge やその他の組織の社員や代表者と してではなく、独立請負業者として個人として行動します。
1.3 コンサルティング中又はその前後に、いつ何時でも専門家として、規制上または 倫理的な利益の相反が発覚した場合、又はコンサルティングに参加すべきでない理由や 参加すべきでなかった理由が発覚した場合は、コンサルティングを中止し、直ちに Third Bridge に電子メール (legal@thirdbridge.com) で連絡してください。中途でコンサルティングを中止する必要が生じた場合は、実際にコンサルティングに費やした時 間プラス追加の 15 分相当の料金が支払われます。
1.4 あなたは、Third Bridge があなたに仕事の機会を提供する義務を負わないこと、なら びに、Third Bridge は、あなたが本専門家規約に違反したとその独自の裁量で判断し た場合、通知または説明することなく、あなたとの関係を解除または停止することがで きることを認め、同意します。
2. 機密情報
あなたの所持する情報
2.1 (i) 機密情報、または (ii) 上場企業、証券又は商品についての重大な非公開情報や 業務上の秘密を、開示してはなりません。ー 以下のことにご注意ください。
「秘密情報」とは次を含み、またこれに限定されません (ⅰ) 所属する（あるいはして いた）会社の非公開情報または専有情報 (ⅱ)トレードシークレット（ⅲ）財務に関わ る情報（例：公開されていない歳入、マージン）（ⅳ）その他の守秘義務がある情報 （ⅴ）Third Bridge の顧客に関わる情報またはコンサルテーションに関わる情報
「重大な非公開情報」、別名インサイダー情報とは特定の非公開情報のことです。 MNPI とは一般的に入手できない情報の一種であり、合理的な投資家が投資判断を行う 上で重大な影響を及ぼす可能性のある情報です。この情報が入手可能であれば、金融商 品の価格に重大な影響を及ぼす可能性があり、また投資家が一般的に入手できる情報にも混乱を及ぼします。「MNPI」とは次を含みまたこれに限定されません（ⅰ）公開さ れる前の財務または金融情報（ⅱ）合併、会社分割、非公開情報またはマテリアル契約（ⅲ）結果が公開されていない治験や臨床試験に関する情報
Third Bridge または当社の顧客から受け取る情報
2.2 コンサルティング中又はその前後にあなたに開示された秘密情報を守り、そのよ うな秘密情報を第三者に開示したり何らかの目的に使用してはなりません (これには、 顧客、コンサルティングの題材、コンサルティング中に出た質問、Third Bridge と同 意したコンサルティング料金を含みますが、これらに限定されるものではありませ ん)。
一般
2.3 第 2 項に違反すると Third Bridge 及び/または顧客に修復不可能な損害を与える 可能性があり、そのような違反に対して損害賠償では十分な損害回復策にならないとい うことに同意します。
Third Bridge 及び/または当該顧客は、可能性のあるその他の権利に一切影響せず、そ のような違反に対して差止命令による損害回復策およびその他該当する平衡法上の損害 回復策を求める権利を持ちます。
3. あなたの義務
3.1 あなたは、以下のとおり表明、保証および約束します。(a) Third Bridge にあなたが提供する履歴情報が、真実かつ誤解を招くものではない 最新情報であり、重大な変更 (雇用の変更を含む) があった場合は更新すること。
(b) あなたが社員、役員、取締役、請負業者、代理店、法定代理人、パートナー、合弁 事業者、提携者となっている会社が主に関連するコンサルティングには参加しないこと。またあなたが社員、役員、取締役、請負業者、代理店、法定代理人、パートナー、合弁事業者、提携者となっている会社が合理的に専有情報、非公開情報、取引秘密と考 える情報、そして会社に何らかの損害が生じると考えられる情報を一切クライアントに 提供してはなりません。
(c) あなたの現在の勤務先の競合会社またはあなたが役員や取締役を務めている会社の 競合会社である顧客 (またはそのような会社の代理をしている顧客) とのコンサルティ ングには、故意に参加しないこと。
(d) 各コンサルティングに参加するために必要な承認を得ており、そのようなコンサル ティングの参加に制限が課されていないこと。たとえば、あなたが雇用されている場合 は、あなたの雇用契約や勤務先の方針で、コンサルティングに参加するには事前に勤務 先から承認を得ることが義務づけられている場合があります。
(e) あなたが政府、政府の部署、政府機関又は国家機関に雇用されている場合又はアド バイザーまたは顧問である場合 (または過去 2 年間にそのような立場にあった場合) は、Third Bridge に報告すること。
(f) あなたが政府の官僚又は公務員である場合は、あなたが投票できる立場にある、ま たはその他に影響力を持つ、政府の法律法規、規制、方針、契約又はその他の業務につ いて話さないこと。
(g) 結果がまだ公開されていない治験や試験に現在関わっている場合又はそのような治 験や試験に関わった場合は、Third Bridge に報告すること。
(h) あなたが医療従事者である場合は、未公開の治験結果、患者の経験についての情報 や、その他未公開の治験情報について話さないこと。
(i) あなたはインサイダー取引、市場濫用、マネーローンダリング、詐欺又はその他の 不誠実行為や重罪に係る犯罪 (または任意の司法権の同様な犯罪)について有罪判決を受けたことがないこと、命令、判決、訴訟や規制機関による調査の対象になったことが ないこと。加えて、この条例 3.1(i)で言及された犯罪に関わる調査、又はあなたに対し てもたらされた罪を認識した場合は、直ちに Third Bridge に知らせること。
(j) 投資、法律、財務、会計、医療関係のアドバイスは顧客に提供しないこと。証券の 推薦、評価、価値査定や証券の投資や売買についてのアドバイスの提供がこの規定の対 象に含まれますがこれらに限定されるものではありません。
(k) あなたが監査官又は元監査官である場合は、コンサルティング前の三年以内に監査 を行った会社についてコメントしてはなりません。
(l) あなたは、勤務先が入札の対象になっているとき又は新規公募の手続き中には、い つ何時でも一切コンサルティングに参加してはなりません。
(m) 以下のような結果につながるコンサルティングに参加したり、そのような情報を 提供してはなりません：(i) 該当する法律法規･規制の違反につながるもの（適用される データ・プライバシー法に従って個人の個人情報を開示することを含みますが、それに 限りません）、(ii) 第三者 (あなたの勤務先を含める) との契約や第三者に対する義務 の違反につながるもの、(iii) 専門的、規制関係又は倫理的な利害の対立が生じるもの、 (iv) コンサルティングに参加したり、情報を提供したりすべきでないその他の理由が 存在する場合。
(n) コンサルティングに関連して、以下の点を守ること：(i) 贈収賄防止及び腐敗行為 防止に関連する、該当するすべての法律法規、制定法、規制、規範、Third Bridge の 贈収賄防止･腐敗行為防止方針 (https://thirdbridge.com/compliance/anti-bribery-corruption-policy) (以下「該当要件」)を守ること、 (ii) 該当要件に基づいて違法とみなされ る行動、活動、実践を行わないこと、(iii) Third Bridge またはそのいずれかの顧客が 何らかの該当要件に違反する原因となるような行動、又はそのような状況につながるよ うな行動を取らないこと。
(o) あなたは、事前に書面 (Third Bridge が受容可能とみなす形式) で物件の所有者又 は所有会社から承認を受けない限り、コンサルティングの題材に関連･関係して、一般 人が立ち入りできない場所に顧客又はその他の第三者を連れて行ってはなりません。
(p) あなたは常に「専門家行動規範」（https://thirdbridge.com/compliance/third-bridge-specialist-code-of-conduct/ 随時更新されます）を遵守することに同意しま す。
(q) コンサルティング相手であった Third Bridge の顧客には、Third Bridge が連絡を 手配した場合以外には、一切連絡したり勧誘したりしないことに同意します。本項は、 あなたが顧客に紹介された時点から、その顧客との最終コンサルティング日から 1 年 後まで適用されます。あなたが過去の仕事により既存の実証可能な関係や関連を持って いた場合には、この限りではありません。あなたに顧客が提案されたときに、そのよう な既存の関係について Third Bridge に知らせ、その顧客とのコンサルティングにあな たが参加しない場合は、その顧客について Third Bridge は一切制限を課しません。 Third Bridge は顧客の 1 社があなたに雇用を提案した場合、あなたがそのような雇用 を受けることについて制約を課しません。
中華人民共和国の国民であるかまたは同国に居住する専門家に適用される追加の義務
(r）あなたが (i) 中国の国家安全保障または国益／国の主要データに関する情報、(ii) 中国の経済または市場に関する非公開の統計データ、または (iii) 中国の経済または市 場に関するその他の重要なデータ、(iv)適用される法律や規制で定義されるその他の重 要なデータ、または(v) 適用される法律や規制に違反する可能性のあるその他の情報を 現在有しているかまたは過去に有していた場合、あなたは関連法（中華人民共和国国家 機密保護法、中華人民共和国国家安全法および中華人民共和国反間諜法を含むがこれら に限りません）を遵守する義務を負います。あなたは上記の情報に関する協議も、当該 情報の開示もしてはなりません。
4. 知的財産権
4.1 本第 4 項では、「知的財産権」には、登録･未登録にかかわらず、すべての特許、 発明に対する権利、実用モデル、著作権および関連する権利、商標、サービスマーク、 屋号、事業名、ドメイン名、のれんに対する権利や詐称通用に対する訴訟、設計の権 利、コンピュータソフトウェアの権利、データベースの権利、トポグラフィーの権利、 秘密情報に対する権利、その他の知的財産権が含まれ、世界随所におけるすべての申請 及び更新が対象になります。
4.2 Third Bridge があなたに提供する資料又は Third Bridge のウェブサイトに掲載さ れている資料に対するすべての知的財産権は Third Bridge が所有し、複製･転送は禁 じられています。
4.3 何らかの第三者の知的財産権を侵害、乱用又はそれに対立する情報や資料は、コ ンサルティング中又はコンサルティング後に提供してはなりません。
4.4 あなたは、クライアント（本利用条件に別段の定めがある場合はこの限りではあ りません）に対して法律で認められる最大限の範囲で、相談に係るすべてのコンテン ツ、トランスクリプト、または派生著作物に係るすべての権利、権原、著作権、および 利益を譲渡することに同意するものとします。クライアントに権原または著作権を完全 に譲渡することが法律で許可されていない場合、あなたは、同じ内容に対して永続的で ロイヤリティフリー、独占的なグローバルライセンスを提供することに同意するものと します。あなたは、そのような移転、譲渡、またはライセンスを保護するために必要な 文書を作成することに同意するものとします。あなたは、クライアントがコンサルテー ションのコンテンツ、録音、および派生物をあらゆる目的で自由に使用できることを認 め、同意するものとします。
4.5 あなたとあるクライアントとの間で実施される 1 件または複数件のコンサルティ ングにあなたが参加し、かつ、上記のコンサルティングの録音物またはトランスクリプトを Third Bridge が第三者に配布する可能性があることを当該クライアントが認めた 場合、あなたは、当該クライアントとのコンサルティングが Third Bridge により、ま たはこれに代わって録音される（以下、「本件録音」）可能性があることを了承すると ともに、当該コンサルティングに参加することにより、上記の本件録音および当該本件 録音のトランスクリプト（以下、「本件トランスクリプト」）の作成を承諾することに なります。これを行うにあたって、
(a)あなたは、Third Bridge が本件録音物および本件トランスクリプトに存するすべて の知的財産権（著作権を含むがこれに限りません）の唯一の所有者となることを認め、
(b)あなたは、上記の本件録音物および本件トランスクリプトに存するすべての知的財 産権（著作権を含むがこれに限りません）を Third Bridge に対して排他的に、かつ、 いかなる地域的制限もロイヤリティもなしで譲渡するとともに、Third Bridge が上記 の本件録音物および本件トランスクリプト（ならびにそのコンテンツ）を任意の商業的 または非商業的目的において、全部・一部の如何を問わず、任意の言語または形式で、 あらゆる媒体で使用、配布、複製、公表、変更、編集、要約、翻案、サブライセンスす る権利を有することに同意し、そのような使用は、当該本件トランスクリプトを使用し て、上記のコンテンツ（全部または一部）に基づいて当該本件トランスクリプト自体の コンテンツを作成することを含むことがあり、当該譲渡は、当該本件録音が実施され、 当該譲渡を完全に有効にするために必要になることがある、文書の署名交付またはその 他の措置をあなたが実行した時点で即時発効し、かつ
(c)あなたは、いかなる本件録音物および本件トランスクリプト（ならびにそのコンテ ンツ）についても、これに存する一切の人格権を Third Bridge に有利に、取り消し不 能で放棄します。
(d)サードパーティーに配布されるトランスクリプトにはあなたの名前は含まれませ ん。
4.6 顧客との書面での同意が無い限り、あなたは、あなたが顧客に提供する文書又はあ なたが独自に作成するか、コンサルティングの前に作成する資料 (調査、データ、図、 評、使用、プログラムが含まれますがそれらに限定されるものではありません) が独自 の作品であり、第三者の知的財産権を侵害しないことを保証し、あなたはここにてその ような作品を提供する顧客 (及び/または顧客の顧客) に、業務上でそのような作品の 結果に存在するいかなるすべての知的財産権を使用するための、非独占的、著作権使用 料無しの恒久的使用許諾を与えるものとします。
4.7 顧客に提供した作品結果が、何らかの第三者の知的財産権又はその他の所有権を 侵害するという主張に基づいて起こされた請求又は訴訟に関連して生じる可能性のある 全額の債務に対して、あなたは Third Bridge を補償します。
4.8 Third Bridge から事前に書面で同意を得ない限り、「Third Bridge」という名前 やその他の Third Bridge の商標、記号やロゴを使用してはなりません。
5. 業界情報
5.1 Third Bridge は時折、コンサルティング業務に加え、または、それに代わる ものとして、お客様が精通している企業、セクター、産業分野（「産業情報 」）をより深く理解し、お客様に対して多くのインタビューやコンサルティ ングの機会提供を可能にするために、当社に提供された情報を、（お客様の 経験、情報、専門知識に基づく）企業、セクター、または産業分野に関する 機密でない情報のご提供をお願いする場合があります。そのようなプロファ イリングのための情報は、無償で、口頭もしくは書面でいただくことになり ます。産業分野に関するそのような情報を Third Bridge にご提供いただく場合、以下 の点にご留意ください。
(a)お客様は、コンサルティング業務において産業分野に関する情報が提供さ れた場合と同様に、上記の第１項から第 3 項および第 4.3 項に準拠されていることを 保証、表明し、そして責任を負われます。
(b)お客様は、産業分野に関する情報（「コンテンツ」）をもとに作成されたいかなるコンテンツに関しても、Third Bridge が知的所有権（著作権を含むが、これ に制限されない）（法律で認められる最大限の範囲で）の唯一の所有者であることに同 意し、Third Bridge が、地域の制限や使用料無しに、その目的が商業的か、または非 商業的かに関係なく、当該コンテンツをいかなる言語または書式およびすべてのメディ アにおいて、そのすべてまたは一部を使用、配布、複製、発行、変更、編集、要約、脚 色、再使用許諾および/または公開する権利を有することを同意されます。この所有権 の譲渡は、コンテンツが作成されると直ちに有効となり、お客様は当該譲渡の実行に必 要とされる文書化やその他の手順を実行することに同意されます。お客様は、Third Bridge に対し、あらゆるコンテンツに関してあらゆる権利を放棄され、これを撤回さ れません。コンテンツの権原、所有権、または著作権を完全に譲渡することが法律で許 可されていない場合、あなたは Third Bridge に制約あるいは制限なしにそのようなコ ンテンツを使用するためのロイヤリティフリーで永続的、および譲渡可能、独占的なグ ローバルライセンスを付与することに同意するものとします。
6. 情報保護及び電話の録音
6.1 あなたは、Third Bridge のプライバシーポリシ （https://thirdbridge.com/compliance/privacy-policy-jap/ 随時更新されます）を 読み、同意しています。
6.2 あなたは、コンプライアンスの目的であなたと Third Bridge の間での会話を録音 することに同意します (録音する場合は事前に通知されます)。あなたは、該当する法 律で許可されている限り、そのような録音が訴訟のために証拠として提出される可能性 があることに同意します。
7. 支払
7.1 コンサルティングから二(2)営業日以内に、実行された旨を確認します。コンサル ティングに対して支払いを受ける場合は、あなたに通知された方法で Third Bridge のウェブベースのアプリケーションで支払いを申請できます (コンサルティングの所要時 間、同意された料金、Third Bridge が決済先として使用する銀行口座情報を入力しま す)。
7.2 Third Bridge は、入力された支払情報に準じて、完了した各コンサルティングに 対して該当料金をあなたに支払います。コンサルティング時間は分単位で計算され、有 効な支払要請 (または請求書) を受領した後に支払われます。誤解を避けるために記す と、いかなる理由によってもコンサルティングが行われなかった場合はあなたへの支払 いはありません。コンサルティングが完了した場合は、該当するコンサルティングが行 われたことについて顧客と確認した後、いずれか後の方から三十日以内に決済されま す。Third Bridge は、各地で該当する法律･規制で徴収が義務づけられている税金やそ の他の金額、および指定された銀行から請求される費用を、料金の支払いから差し引き します。中国国内で人民元(RMB)を使って支払った手数料については、Third Bridge （スリーブリッヂ）に指定された信頼できる第三者プロバイダーを経由して支払う場 合、源泉徴収される必要、あるいは現地法や地方条例、およびサードパーティーの支払 い機関に応じたその他の金額が差し引かれる必要があります。支払金額は最も近い整数 になります。
7.3 全額、または一部の支払いをお受け取りになっていない場合、上記第 7.2 条に記 載された 30 日間の期間終了後 6 か月以内に、支払いを受けていないことを、Third Bridge にメールで通知する必要がございます。お客様の銀行口座の詳細が正確かつ最 新のものであり、また弊社に登録されている詳細と一致することをご確認ください。詳 細の不一致等に関しては弊社では責任を負いかねますのでご了承ください。
7.4 Third Bridge は未決済についてのすべての問い合わせを調査し、できるだけ速く 当該料金を支払うよう努力します。
7.5 Third Bridge では、以下の理由により料金を支払わない権利を保持します。(a) 第 7.1 項に準じて、コンサルティングについて報告しなかった場合
(b) Third Bridge に事前に連絡せずに顧客と直接コンサルティングの取り決めを行っ た場合
(c) お客様の銀行口座の詳細が、お客様の口座名義と一致しない場合
(d) 専門家の行動規範の遵守、または本契約の遵守を怠ること、および/または
(e) 上記第 7.3 条に記載された 6 か月の期間内に、Third Bridge に全額支払いが未払 いであることの通知がなされなかった場合
7.6 Third Bridge は以下について同意します。 (a) 本契約締結日から 12 か月間以内に、あなたが提供したサービスの請求書を発行す ること。
(b) 請求書を完全なものとするために、あなたの氏名、住所、（該当する場合）VAT 登録番号、VAT 請求書を構成するその他すべての詳細を記載すること。
(c) VAT 登録番号が変更された場合に新しい請求契約を作成し、請求書の発行が第三 者に委託されるかどうかを通知すること。
7.7 あなたは以下について同意します。
(a) 本契約締結日から 12 か月間以内に、あなたのために Third Bridge によって起こ された請求書を受け入れること。
(b) 本契約に関して提供されるサービスの請求書を起こさないこと。
(c) VAT 番号を変更した場合は直ちに Third Bridge へ通知し、登録された VAT を停 止するか、あなたの事業の全てまたは一部を売却すること。8.責任･債務
8.1 契約上、不法行為、虚偽表示やその他の本契約に関連して発生する Third Bridge の合計責任･債務は、あなたに支払われた料金と同等額を上限とします。
8.2 Third Bridge は、以下の損失、損害、いかなるコスト、経費やその他の請求に対 して一切責任を持ちません (ただしこれらに限定されるものではありません)： (i) 収 益の損失、(ii) 事業の損失、(iii) 収入の損失、(iv) のれんの損失、(v) 予想されていた 節減の損失、(vi) データ又は情報の損失、及び/またはコンサルティングまたは本契約 に関連して生じ特殊、間接的または付随的損失。
8.3 ただし本契約の記載事項は、過失、詐欺による虚偽表示によって発生した死亡や 人身事故に対する Third Bridge の責務を一切除外･制限するものではありません。
9. サードパーティ
9.1 第 9.2 項を条件として、当事者は本契約の効力により第三者に権利を付与しない
という意図を是認します。Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 (1999 年契
約 (第三者の権利) 法)(以下「第三者権利法」) は適用されません。
9.2 第 9.3 項及び第 9.4 項を条件として、顧客は第 2.1 項、第 2.2 項及び第 2.3 項 (秘密情報)、3 (あなたの義務)、4 (知的財産権) 及び 6 (情報保護及び電話の録音)の条 件に基づきコンプライアンスを行使することができます。
9.3 第 9.2 項に記載されている第三者の権利は、Third Bridge の事前の書面での同意 がある場合のみに該当する第三者が強制することができ、第三者権利法及び本契約の他 の関連条件の規定の対象になり、それらに準じるものとします。
9.4 本契約のこの他の規定にかかわらず、Third Bridge は第三者の同意なく本契約の いかなる規定でも任意に変更することができます。第三者権利法のセクション 2(1) は 適用されません。
10. 雑則
10.1 本契約に基づく権利の行使に遅延があったこと、または権利を行使しなかったこ と、または権利を部分的または 1 回のみ行使したことは、その権利または本契約に基 づくその他の権利の放棄とはみなされてはなりません。本契約の明示的または黙視的な 条件の違反に対する同意は、その後の一切の違反に対する同意とみなされてはなりませ ん。
10.2 本契約の何らかの部分または規定がいずれかの裁判所またはその他の管轄機関に よって何らかの範囲で無効、違法または強制不可能と判断された場合は、その範囲が本 契約の残りの部分から分離され、本契約の残りの部分は法律で許されている最大限の範 囲で有効性と強制力を保つものとします。
10.3 本契約は、両当事者、その後継者および譲受人に対して拘束力を持ち、その利益 のために効力を生じます。あなたは、本契約に基づくあなたの権利や義務を、第三者に 譲渡したりまたは下請けに出すことはできません。
10.4 第 2.2 項、第 2.3 項、第 3.1 項(p)、第 6.1 項、第 7 項、第 8 項、第 9 項、第 10 項は、本契約の期限満了や解消後にも存続します。本契約の解消は、解消前にいず れかの当事者が取得した権利及び義務に影響するものではありません。
10.5 あなたが Third Bridge によってコンサルティングで通訳を行うよう依頼を受け た通訳者の場合は、あなたはこれらの規約による拘束を受け (ただし第 7 項は除外)、 Third Bridge とあなたまたはあなたの勤務先 (該当する場合) の間で同意された料金が 支払われます。10.6 Third Bridge は、同社のウェブサイト上で本利用条件をいつでも更新できる権利 を有しています。あなたが継続的にコンサルティングに参加する場合は、利用条件の最 新版の内容を受け入れているとみなされます。
10.7 本契約及び本契約から生じる、または本契約またはその題材または締結に関連し て生じる争議や請求 (契約以外での争議や請求を含む) は、イングランドの法律によっ て管轄を受け、Third Bridge がそのたいかなる管轄裁判所で訴訟を起こす権利には影 響せず、当事者はここにてイングランドの裁判所の独占司法権を撤回可能に受け入れる ものとします。
2024 年 012 月
